La CNMV comunicará el 17 de octubre el resultado de la opa BBVA-Sabadell y el precio de una posible segunda oferta

La posibilidad de una segunda oferta de compra (opa) del BBVA al Sabadell está marcando la recta final de la primera, cuyo plazo de aceptación para los accionistas de la entidad catalana vence en la medianoche del próximo viernes al sábado. La enconada batalla de mensajes entre los dos bancos de los últimos días ha llevado este miércoles a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a emitir un inusual comunicado ante las "informaciones contradictorias sobre los próximos hitos" del proceso. Si bien no aclara la cuestión de máxima disputa entre las dos entidades (cómo se calcularía el precio de esa segunda oferta), sí ha querido anunciar cuándo se despejará la cuestión: el próximo viernes 17 de octubre, una semana después de que se cierre el plazo de aceptación.

La base del conflicto es que si la primera opa obtiene una aceptación superior el 30% del capital social del Sabadell pero no llega al 50%, el BBVA tiene la opción legal de bajar el umbral mínimo de aceptación con el que se conformaría del 50% al 30%. Pero ello le obligaría a lanzar una segunda opa por el resto del capital en el plazo de un mes y en efectivo a como mínimo lo que la ley de opas califica como un "precio equitativo". La batalla dialéctica entre los dos bancos se centra en cómo se calcularía dicho precio. Con el objetivo de incentivar a los accionistas del Sabadell a acudir a la oferta actual, el BBVA afirma que solo lanzaría una segunda opa si es al mismo precio, mientras que la entidad catalana alienta la idea de que el de la segunda opa podría ser más alto para tratar de que la actual fracase.

Frente a todo ello, la CNMV ha anunciado que tiene previsto comunicar el resultado de la primera opa -los otros escenarios: con más del 50% tendría éxito y con menos del 30% habría fracasado- el próximo viernes 17 de octubre. Es decir, que apurará el plazo legal de cinco días hábiles desde que se haya cerrado el plazo de aceptación, lo cual parece lógico dado lo atomizado del accionariado del Sabadell, además de que da a los inversores el fin de semana para digerir el desenlace antes de que reabra la bolsa el lunes.

Decisión con conocimiento

El organismo presidido por Carlos San Basilio, asimismo, ha añadido que las "decisiones que se deriven de ese resultado se comunicarán al mercado ese mismo día 17". De ello parece desprenderse que, aunque algunas interpretaciones legales entienden que el BBVA tendría 24 horas hábiles (hasta el lunes) para decidir si lanza una segunda opa caso de haber quedado entre el 30% y el 50%, lo previsible sería que lo desvelase ese mismo día. En ese caso, la CNMV ha apuntado que "daría a conocer los criterios para la determinación del precio equitativo, por debajo del cual no se podría situar el precio fijado" por el BBVA.

Como adelantó EL PERIÓDICO, ello confirma que no obligará al banco a decidir sobre una segunda opa sin conocer el precio mínimo de la misma, como interpretaba el Sabadell que podía suceder. Pero más allá de ello, la institución ha aprovechado su comunicado para lanzar un tirón de orejas a los dos bancos: "Cualquier afirmación sobre la determinación del precio equitativo que se traslade al mercado antes de que la CNMV dé a conocer esos criterios debe de ser considerada como mera especulación".

Asimismo, el supervisor ha dejado una advertencia, probablemente también dirigida a los posibles inversores especuladores que pudieran tratar de incidir en el precio de una posible segunda opa: "La CNMV ejercerá sus competencias supervisoras y sancionadoras, de ser necesario, en cumplimiento de la normativa aplicable, de forma independiente y con el objetivo prioritario de proteger a inversores y accionistas".

Ley interpretable

Lo cierto es que la ley de opas es interpretable y un tanto confusa, lo que ha dado pie a los dos bancos a defender lecturas antagónicas. En su artículo 9.1 establece que las segundas opas "deberán efectuarse con un precio o contraprestación no inferior al más elevado que el oferente (...) hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta". Es a lo que se aferra el BBVA para defender que el precio sería el mismo que en la primera opa. En una entrevista en este diario, su presidente, Carlos Torres, reconoció que la norma abre la puerta a ofrecer un precio mayor al de la opa actual, pero aseguró que sería a potestad de su entidad y afirmó tener "el compromiso y el incentivo" de no lanzar una segunda oferta si no es al mismo precio.

La misma ley, con todo, apunta en su artículo 9.2.e que para determinar el precio equitativo, "cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición". En ello basa el Sabadell su interpretación de que el precio podría ser superior y de que, por tanto, lo inteligente es acudir a la segunda opa, como sostuvo su consejero delegado, César González-Bueno, también en una entrevista con este diario. Así, el banco entiende que la fecha de adquisición es posterior a la final del plazo de aceptación de la primera opa, con lo que las cotizaciones bursátiles podrían subir entre ambas fechas y hacer que el precio de la segunda oferta fuera más elevado.

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