El comprador no preguntó por las máquinas

Un empresario lleva veinte años construyendo su compañía. Cuando recibe la primera oferta de compra, espera que el comprador pregunte por las máquinas, las naves, los camiones. Pero la primera pregunta que llega en una empresa con carácter tecnológico suele ser otra: ¿quién es el propietario del software que usáis? ¿Tenéis la marca registrada en todas las clases en las que operáis? ¿Los contratos con vuestros clientes clave son transferibles a un tercero sin su consentimiento?

Eso que el comprador busca no aparece en ninguna línea del balance. Son los activos intangibles: y en muchas empresas, son exactamente lo que más vale.

La economía ha cambiado de forma silenciosa. Durante décadas, el valor de una empresa se medía por lo que se podía tocar: maquinaria, existencias, inmuebles. Hoy, una empresa puede valer el doble que su competidora con los mismos metros cuadrados y la misma facturación, simplemente porque tiene una marca con tirón, una base de datos de clientes bien estructurada, un proceso interno que nadie más sabe replicar o un software desarrollado a medida que automatiza lo que en el sector todavía se hace a mano.

El problema es que estos activos son invisibles en la contabilidad habitual, pero muy visibles en una due diligence. Y cuando un comprador los examina, lo primero que pregunta no es cuánto valen, sino de quién son exactamente.

Aquí está la trampa. Una empresa puede haber encargado su web y su software a un proveedor externo sin haber pactado expresamente la cesión de los derechos de propiedad intelectual. Puede llevar años usando una marca sin haberla registrado. Puede tener acuerdos verbales con sus mejores clientes que no están formalizados en ningún contrato. Puede haber desarrollado internamente una metodología o un proceso que sus empleados conocen perfectamente pero que no está documentado ni protegido en ningún sitio.

En todos esos casos, el activo existe. Pero jurídicamente, no es de la empresa.

Esperar a que llegue un comprador para ordenar todo esto es el error más habitual. Y el más caro. Lo que en manos de un comprador informado se convierte en argumento para bajar el precio, con un poco de anticipación habría sido simplemente parte del trato.

Lo que has construido tiene valor. La pregunta es si ese valor es tuyo en el papel, no solo en la práctica.

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