Lim podría vender el VCF sin respetar el derecho de tanteo

Peter Lim podría vender el Valencia a quién quiera, cuándo quiera y sin tener que informar del importe de la transacción ni de sus condiciones, solo con que ejecute la prenda sobre las acciones del club en poder de Meriton, sociedad de la que es socio único. Basta con que el empresario singapurés ejecute la garantía del contrato público que suscribió en agosto de 2020 con la mercantil que posee la mayoría accionarial del club de Mestalla, y en la que se reconoce que le adeuda, a esa fecha, un total de 253 millones de euros. Una deuda conformada por las cantidades que Lim ha utilizado para la compra del club, las ampliaciones de capital y a las que habría que sumar los 35 millones que a día de hoy le adeuda el club.

Llegados a ese punto, en caso de pignoración dejaría de tener efecto el derecho de tanteo que quedó firmado en el contrato privado de compraventa del 24 de agosto de 2014 entre Meriton Holdings Limited y la Fundación del Valencia. En su cláusula sexta, relativa a las obligaciones del comprador tras la fecha de cierre de la operación, se especificaba que Meriton se comprometía a «respetar un derecho de tanteo por parte de los pequeños accionistas en caso de que se acepte la oferta de un tercero por el paquete accionarial del Valencia», en un plazo de dos semanas. Una cláusula que sólo se puede activar siempre y cuando haya un proceso de compraventa, pero no la ejecución de una garantía. En ese supuesto, a Lim no le asistiría la obligación de comunicar al resto de accionistas ni el importe, ni los plazos de pago, ni las garantías, ni el porcentaje transmitido, ni las opciones de recompra, ni siquiera la identidad del comprador.

Esta es una de las varias implicaciones que se extraen del contrato de prenda sobre las acciones que el empresario singapurés y Meriton suscribieron el 3 de agosto de 2020 en el Registro de Compañías de de Hong Kong y que se mantiene vigente a fecha de hoy, tal y como ha adelantado el periodista Paco Lloret y ha podido documentar Superdeporte. Meriton reconoce adeudar a Peter Lim una suma de 253.054.627 euros y establece como garantía de cumplimiento de dicha deuda las acciones por las que la mercantil posee la mayoría accionarial del Valencia CF desde hace una década. En el momento de suscripción del contrato, Meriton Holdings era titular del 84,28% del capital social, y se incluyó como principal obligación que no se diluyese la participación en el accionariado de Lim, acreedor pignoraticio. Un extremo que no solo se ha cumplido, sino que ha aumentado, ya que Lim ha aumentado su control en los siguientes cuatro años hasta el 91,2% del mapa accionarial y ha reforzado su posición de privilegio.

¿Qué obligaciones recoge dicho contrato? La cláusula 2 es la que dispone la constitución de un derecho real de prenda sobre las acciones del Valencia, mientras que el apartado segundo de la misma cláusula, referida a la extensión de dicha prenda, hace extensible el derecho de ejecución de la garantía al conjunto de bienes, activos y derechos, incluidas las ampliaciones de capital en el seno del club de Mestalla. «El pignorante (Meriton) se compromete irrevocablemente a que las acciones pignoradas a favor del acreedor pignoraticio (Lim) representen en cada momento el 84,28% del capital social». La cláusula 7, que contempla las obligaciones de Meriton, contempla en su apartado D que, mientras subsista la prenda, Meriton no podrá sin autorización previa y por escrito de Lim «realizar (u omitir) o permitir (...) que disminuya el el valor de las acciones o reduzca el capital social” o éste se vea “indirectamente alterado o diluido de forma perjudicial para los intereses del acreedor pignoraticio (Lim)».

Para entender por completo el contexto del contrato entre Lim y la sociedad dominada por Lim, hay que describir qué es Meriton Holdings Limited, firma creada ad hoc para la compra del Valencia, constituida en Hong Kong, que no tiene declarado objeto social, ni actividad conocida, ni página web. Se constituyó con un capital social de 95.000 euros, actualmente ascendido a 5 millones, una cifra sensiblemente inferior a la que reconoce adeudar a Lim. No obstante, en cada Junta General de Accionistas desde 2015, se encuentran referencias continuas al apoyo financiero que Meriton Holdings proporcionaría para «garantizar a la sociedad continuar con sus operaciones bajo el principio de empresa en funcionamiento».

¿Cómo ha defendido Meriton la obligación contractual con Lim para no menoscabar sus garantías? En las tres ampliaciones de capital, en 2015, 2021 y 2022, Meriton amplió su porcentaje al quedarse sin suscribir una cuantía acumulada de 323.808.888,66 euros (242’5, 81’2, 23’03 millones). Una acuantía no ofrecida en segundas rondas, a las que Meriton renunció pero que al mismo tiempo impidió al resto de accionistas y terceros poder concurrir al porcentaje renunciado, lo que habría supuesto diluir parte del poder accionarial de Meriton.